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鄭州萬特電氣股份有限公司 章 程

發布日期:2020/7/10 16:46:59
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證券代碼:430391                 證券簡稱:萬特電氣                主辦券商:安信證券

 

 

 

 

鄭州萬特電氣股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二〇二〇年五月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

TOC \o "1-2" \h \z \u

第一章 總 則.......................................................1

第二章 經營宗旨和范圍...............................................1

第三章 股 份.......................................................2

  第一節  股份發行.................................................2

  第二節 股份增減與回購...........................................3

  第三節 股份轉讓.................................................4

第四章  對外投資、擔保和關聯交易.....................................4

第五章 股東和股東大會...............................................5

  第一節 股東.....................................................5

  第二節 股東大會的一般規定.................. .................. 7

  第三節  股東大會的召集..........................................10

  第四節 股東大會提案與通知......................................11

  第五節  股東大會的召開..........................................13

  第六節 股東大會的表決和決議....................................14

第六章 董事會....................................................17

  第一節 董事....................................................17

  第二節 董事會..................................................20

第七章 總經理及其他高級管理人員....................................23

第八章 監事會......................................................25

  第一節 監事....................................................25     

  第二節 監事會..................................................26

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計................................27

  第一節 財務會計制度............................................27

  第二節 利潤分配................................................27

  第三節 審計、會計師事務所的聘任................................28

第十章 通知和公告..................................................29

第十一章  信息披露..................................................30

第十二章  勞動用工、生產經營管理等規章制度..........................30

  第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算........................30

  第一節 合并、分立、增資和減資..................................30

  第二節 解散和清算..............................................31

第十四章  投資者關系管理............................................32

第十五章 修改章程..................................................33

第十六章 附則......................................................34

 

 


 

鄭州萬特電氣股份有限公司

章  程

 

第一章 總 則

第一條  為確立鄭州萬特電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)的法律地位,規范公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,使之形成自我發展、自我約束的良好運行機制,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》和其他有關法律、法規規定,制訂本章程。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關法律、法規的規定,由鄭州萬特電氣有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司以發起方式設立,在鄭州市工商行政管理局注冊登記。鄭州市工商行政管理局簽發企業法人營業執照之日即為公司成立日期。原鄭州萬特電氣有限公司的權利義務由公司依法承繼。

公司具有獨立的法人資格,其行為受國家法律約束,其合法權益受國家法律保護。

第三條  公司注冊名稱

中文名稱:鄭州萬特電氣股份有限公司

第四條  公司住所:鄭州高新技術產業開發區黃楊街38號,郵政編碼:450001。

第五條  公司注冊資本為人民幣3,545.10萬元。

第六條  公司為永久存續的股份有限公司。

第七條  董事長為公司的法定代表人。

第八條  公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決。協商不成的,通過仲裁或訴訟方式解決。如選擇仲裁方式的,應當向鄭州仲裁委員會申請仲裁。

第十條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、總工程師、董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第十一條  公司的經營宗旨:不斷超越自我,創造與眾不同。

第十二條  經公司登記機關核準,公司經營范圍是:智能設備、新能源設備、交通設備、實訓設備、充電設備、儀器儀表、電子元器件、電力設備、自動化設備、電力及電子附屬設備的技術開發、技術咨詢、技術服務、生產、銷售、安裝及維護;計算機、信息技術的開發和計算機系統集成服務、計算機軟件開發、虛擬現實軟件開發、技術咨詢、技術服務、銷售;數據處理服務、云計算服務、物聯網技術開發;電力工程設計、施工;室內裝飾工程設計、施工;展覽展示服務;消防用品、安全產品及器材銷售;電子產品、電力設備的租賃:房屋租賃經營:裝卸搬運服務;機械設備加工;貨物或技術進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

第十三條 公司根據業務發展需要,股東大會按照法律程序通過并經政府有關部門批準后,可以調整經營范圍。

第三章 股 份

第一節  股份發行

第十四條  公司的股份采取股票的形式,公司股票采用記名方式。

第十五條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十六條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。公司股票采用記名方式,并依照法律、法規及規范性文件的規定進行登記存管。公司股票在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管。

第十七條  公司應置備股東名冊,由公司董事會秘書負責管理和更新。

公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。公司股東按其所持有股份的種類享有權利、承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同等義務。

第十八條  公司經批準的股份總額為3,545.10萬股,公司發行的股票全部為普通股,以人民幣標明面值,每股面值1元。

 公司設立時發行的股本總數為2,000萬股。全部股份由全體發起人認購,每股1元,均為人民幣普通股股票。

    第十九條  公司以鄭州萬特電氣有限公司2013630日經審計的凈資產5,680.878048萬元中的2,000萬元折成股份公司股本總額2,000萬股份,其余部分計入公司資本公積金。各發起人以鄭州萬特電氣有限公司凈資產作為出資投入公司。

    各發起人認購的股份數、持股比例出資方式如下表:

序號

發起人名稱

出資形式

持有股份

(萬股)

持股比例

 

出資時間

1

     董生懷

凈資產折股

803.12

40.156%

201381

2

河南省沃達豐投資有限公司

凈資產折股

400.00

20%

201381

3

柴書峰

凈資產折股

160.00

8%

201381

4

閆章勇

凈資產折股

120.00

6%

201381

5

支長義

凈資產折股

120.00

6%

201381

6

郜 軍

凈資產折股

120.00

6%

201381

7

康 健

凈資產折股

120.00

6%

201381

8

孫俊峰

凈資產折股

80.00

4%

201381

9

蘇林生

凈資產折股

20.00

1%

201381

10

金 磊

凈資產折股

20.00

1%

201381

11

趙賀勇

凈資產折股

20.00

1%

201381

12

姜婉穎

凈資產折股

16.88

0.844%

201381

 

合  計

 

2,000.00

100%

 

 

第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向特定對象發行股份;

(三)向現有股東配售股份;

(四)向現有股東派送紅股;

(五)以公積金轉增股本;

(六)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條  根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本。應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本公司章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

除上述情形外,公司不得進行收購本公司股份的活動。

第二十四條  公司因前述第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照前述第二十三條規定收購本公司股份的,屬于第(一)項情形的,應當自完成收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

注銷該部分股份后向工商登記機關進行注冊資本的變更登記。

公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,應不超過公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第二十五條  公司回購本公司股份,可以按下列方式之一進行:

(一)要約方式;

(二)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

第三節 股份轉讓

第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

公司股份采取公開方式轉讓的,應當在依法設立的證券交易場所進行。公司股票經批準在全國中小企業股份轉讓系統掛牌,應遵守全國中小企業股份轉讓系統的交易規則進行轉讓。

第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條  發起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,及上述人員的配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的公司股票,在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十條  股票不在依法設立的證券交易場所公開轉讓的,公司股東應當以非公開方式協議轉讓股份,不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份。股東協議轉讓股份后,應當及時告知公司,同時在登記存管機構辦理登記過戶手續。

第四章  對外投資、擔保和關聯交易

第三十一條 公司可以向其他企業投資,但是,除法律法規另有規定外,不得成為對外所投企業的債務承擔連帶責任出資人。

第三十二條 公司向其他企業投資的,應當經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上表決通過。公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的,必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

第三十三條 公司不得對外擔保。

第三十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議中作出詳細說明。

第三十五條  股東大會審議關聯交易事項時,應遵守國家有關法律、法規的規定,與該關聯事項有關聯關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避,法律、法規、其他規范性文件及公司章程另有規定的除外。

第三十六條  下列股東應當回避表決:

    (一)交易對方;

    (二)擁有交易對方直接或者間接控制權的;

    (三)被交易對方直接或者間接控制的;

    (四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的;

    (五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員;

    (六)在交易對方任職、或者在直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的;

    (七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的;

    (八)中國證監會認定的其他應當回避的事項。

第三十七條 股東大會對關聯交易及控股股東和關聯方提案事項作出的決議,必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是,該等事項涉及公司增加或者減少注冊資本,公司的分立、合并、解散和清算,本章程的修改、公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的、股權激勵計劃等特殊情況的,股東大會決議必須經出席大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

第五章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十八條  公司股東為依法持有公司股份的自然人或組織。股東按其持有的股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種股份的股東,享有同等權利,承擔同等義務。

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人根據股東名冊確定享有相關權益的股東。

第三十九條  公司股東享有下列權利: 

(一)依照法律、行政法規及公司章程的規定依其股份份額獲取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)依法選舉或被選舉為公司董事會或監事會成員;

(四)依照法律、行政法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(六)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告;

(七)公司終止或清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議意見的股東,要求公司收購其股份;

(九)股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東享有同等權利,承擔同種義務。公司股票發行前的在冊股東不享有股份優先認購權。

(十)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。   

第四十條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提出書面請求,說明目的,并提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十一條  股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起訴訟,確認此次會議無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日60日內,請求人民法院撤銷本次會議決議。            

第四十二條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十三條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十四條  公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程及公司管理規定;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)以其所持股份為限對公司承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,除法律、法規規定的情形外,不得退股或者抽回投資;

(五)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益,否則依法承擔賠償責任;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益,否則對公司債務依法承擔連帶責任;

(六)服從股東大會依法通過的決議;

(七)向公司如實提供身份、地址、印鑒、簽字,如有變動,及時告知公司;

(八)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。   

第四十五條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當在該事實發生當日,向公司作出書面報告。 如股東對質押情況不報告,給公司利益造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十六條  公司的控股股東、實際控制人在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。   

公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十七條  公司控股股東、實際控制人對公司及其他股東負有誠信義務,應當依法行使股東權利,履行股東義務。不得利用其控制權以利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司及其他股東的合法權益,不得利用控制地位謀取非法利益。

控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及公司章程規定,給公司及其他股東造成損失的,應承擔賠償責任。

第二節 股東大會的一般規定

第四十八條  股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司股票、債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十三)審議批準第四十九條規定的重大交易事項;

(十四)審議批準第五十條規定的關聯交易事項;

(十五)審議批準變更募集資金用途事項;

(十六)審議批準股權激勵計劃;

(十七)審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權,并遵循合法合理、科學高效、謹慎適度的授權原則,通過召開股東大會或在本章程、章程附件中明確規定等形式授予董事會決定公司對外投資、購買、出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項的權限,授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。

第四十九條 公司發生的交易達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的30%以上;

(二)交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的30%以上,且超過1500萬的。

上述所稱成交金額,是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預計最高金額為成交金額。

公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應當按照連續十二個月累計計算的原則。

公司對外提供的所有財務資助都需提交董事會審議,屬于下列情形之一的,經董事會審議通過后還應當提交公司股東大會審議:

(一)被資助對象最近一期的資產負債率超過70%;

(二)單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%;

(三)中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。

公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。

對外財務資助款項逾期未收回的,公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者追加財務資助。

公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等,可免于履行股東大會審議程序。

公司與合并報表范圍內的控股子公司發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益的以外,免于履行股東大會審議程序。

上述重大交易包括下列事項:

(一)購買或者出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);

(三)提供財務資助;

(四)租入或者租出資產;

(五)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(六)贈與或者受贈資產;

(七)債權或者債務重組;

(八)研究與開發項目的轉移;

(九)簽訂許可協議;

(十)放棄權利;

(十一)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

第五十條 公司與關聯方發生的成交金額(提供擔保除外)占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易,或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易,應當提交股東大會審議。

公司發生符合以下標準的關聯交易(除提供擔保外),應當經董事會審議:

(一)公司與關聯自然人發生的成交金額在10萬元以上的關聯交易;

(二)與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交易,且超過50萬元。

對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額按照前述規定提交董事會或者股東大會審議;實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。

公司應當對下列交易,按照連續十二個月內累計計算的原則:

(一)與同一關聯方進行的交易;

(二)與不同關聯方進行交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯方,包括與該關聯方受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

 公司與關聯方進行下列關聯交易時,可以免予按照關聯交易的方式進行審議:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四)一方參與另一方公開招標或者拍賣,但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外;

(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等;

(六)關聯交易定價為國家規定的;

(七)關聯方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且公司對該項財務資助無相應擔保的;

(八)公司按與非關聯方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的;

(九)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

第五十一條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,并應于上一會計年度結束之后的6個月內舉行。

第五十二條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事會人數不足《公司法》規定人數或不足本章程所定人數的2/3時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、法規、公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求日計算。

第五十三條  公司召開股東大會的地點為公司住所地或其他便于股東參加的地點,具體以股東大會通知為準。

股東大會將設置會場,以現場會議方式召開?,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。公司應當保證股東大會會議合法、有效,并應當給予每個提案合理的討論時間。公司可以提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

   公司召開年度股東大會以及股東大會提供網絡投票方式的,應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。

第三節  股東大會的召集

第五十四條  股東大會會議由董事會依法召集。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十五條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式提出。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定,在收到提議后10日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不召集和主持股東大會,監事會可以自行召集臨時股東大會并主持。

第五十六條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定,在收到提議后10日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到提議后5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集臨時股東大會并主持。在股東大會決議公告之前,召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。

第五十七條  監事會或者股東依法自行召集股東大會的,須書面通知董事會。公司董事會、董事會秘書應當予以配合,并及時履行信息披露義務。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊,召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第五十八條  監事會或者股東依法自行召集的股東大會,由公司給予監事會或者股東必要協助,所產生的必要費用由公司承擔。

                           第四節 股東大會提案與通知

第五十九條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第六十條  公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出議案。

單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,并將該臨時提案提交股東大會審議。 

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,召集人不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十一條  股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案, 股東大會不得進行表決并作出決議。   

股東大會提案應當符合下列條件:

(一)內容符合法律、行政法規和本章程的有關規定,且屬于股東大會職權范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第六十二條  召開年度股東大會,召集人應將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。在計算起始期限時,不包括會議召開當日。

第六十三條  股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股權登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日,且應當晚于公告的披露時間。股權登記日一旦確定,不得變更。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容,以及為使股東對擬討論事

項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。

第六十四條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十五條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的,公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告,并詳細說明原因。

第五節  股東大會的召開

第六十六條  公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十七條  公司登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十八條  個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠證明其身份的有效證件或證明;委托他人代理出席會議的,代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、委托人身份證件或證明。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十九條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第七十條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或其他授權文件應經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需置備于公司住所或者召集會議通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十一條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第七十二條  召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第七十三條  股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十四條  股東大會由董事長主持,董事長不履行職務或不能履行職務時,由副董事長主持;副董事長不履行職務或不能履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東依法自行召集的股東大會,由召集人推選代表主持。

第七十五條  召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十六條 公司制定股東大會制度,明確股東大會的職責,以及召集、通知、召開和表決程序,規范股東大會運作機制。股東大會制度作為章程附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十七條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十八條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十九條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)召開會議的時間、地點、議程、召集人姓名或名稱;

(二)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(三)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事和高級管理人員;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見、建議及相應的答復或說明等內容;

(六)計票人、監票人姓名;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第八十條  股東大會會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人在會議記錄上簽名,并保證會議記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書、網絡及其他方式有效表決資料一并保存,保存期限為10年。

第八十一條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的,應采取必要措施盡快恢復股東大會的正常召開或直接終止本次股東大會。

第六節  股東大會的表決和決議

第八十二條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第八十三條  下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一) 董事會和監事會的工作報告;

(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三) 公司年度預算方案、決算方案;

(四) 公司年度報告;

(五) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(六) 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

 第八十四條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散、清算、變更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)股權激勵計劃;

(七)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(八)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十五條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一表決權。法律法規另有規定的除外。公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的,應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前,相關子公司不得行使所持股份對應的表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

董事會和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,且不得以有償或者變相有償的方式進行。公司不得對征集投票權設定不適當障礙而損害股東的合法權益。

第八十六條  非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十七條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事、監事提名的方式和程序為:

(一)在章程規定的人數范圍內,按照擬選任的人數,由董事會提出董事候選人名單,經董事會審議通過后,提交股東大會選舉;由監事會提出擬由股東代表出任的監事候選人名單,經監事會審議通過后,提交股東大會選舉。

(二)持有或者合并持有公司有表決權股份總數的3%以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人,向公司監事會提出由股東代表出任的監事候選人,但提名的人數必須符合章程的規定,并且不得多于擬選人數。 

(三)董事會或監事會應當對候選董事或候選監事的資格進行審查。董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事或監事職責。 

股東大會選舉董事、監事可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

股東大會采取記名方式投票表決。除累積投票制外,股東大會對所有提案應當進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果。

股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。決議的表決結果載入會議記錄。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對、棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。          

第九十條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十一條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會決議作出后立即就任。

第九十二條  股東與股東大會擬審議事項有關關聯關系的,關聯股東應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數;法律法規、部門規章、業務規則另有規定和全體股東均為關聯方的除外。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會審議關聯交易事項時,應遵守國家有關法律、法規的規定,與該關聯事項有關聯關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避,法律、法規、其他規范性文件及公司章程另有規定的除外。

審議關聯交易事項,關聯股東的回避和表決程序如下:

(一) 股東大會審議的事項與股東有關聯關系,該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關系主動申請回避;關聯股東沒有主動說明關聯關系的,其他股東可以要求其說明情況并回避表決。

(二) 股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布有關聯關系的股東,并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系;

(三) 大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決;

(四) 關聯事項形成決議,必須由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過;如該交易事項屬特別決議范圍,應由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的2/3 以上通過;

(五) 關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避的,有關該關聯事項的決議無效。

第九十三條  除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第九十四條  股東大會通過有關派現、送股、資本公積金轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第九十五條  對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第六章 董事會

第一節 董 事

第九十六條  公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第九十七條  有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選,期限未滿的;

(七)被全國股轉公司或者證券交易所采取不適合擔任公司董事的紀律處分,期限尚未屆滿的;

(八)中國證監會和全國股轉公司規定其他情形。

公司違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條所列情形的,公司應當及時解除其職務。

第九十八條  董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從就任之日(股東大會決議董事人選之日)起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任之前,原董事仍應依法履行董事職務。

董事可以任職公司高級管理人員,但任職公司高管層的董事不得超過公司董事總數的1/2。

第九十九條  董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

(二)除經公司章程規定或者經股東大會同意在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

   1、法律有規定;

   2、公眾利益有要求;

   3、該董事本身的合法利益要求。  

(十二)法律、行政法規、部門規章及章程規定的其他忠實義務。

公司董事違反本條規定所得收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

 第一百條  董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,并保證:

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見,以保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

(七)法律法規及公司章程規定的其他勤勉義務。

第一百零一條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零二條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快在公司做出決議前向董事會披露其關聯關系的性質和程度。如需董事會表決關聯事項,該關聯董事應在會前聲明,并不得參加表決,該關聯董事如未回避,其他董事有義務提請其回避,并不將其投票計入有效表決票,以此確定表決通過與否;特殊情況下征得有權部門的同意并以有權部門的要求的程序表決除外。

 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

 第一百零三條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易,安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了前條所規定的披露。 

 第一百零四條  董事連續2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。            

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

因董事辭職導致董事會成員低于法定最低人數的,辭職報告應當在下任董事填補其辭職產生的空缺且相關公告披露后方能生效。除上述情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上述情形的,公司應當在2個月內完成董事補選。

如因董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制

第一百零五條  董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第一百零六條  任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。 

第一百零七條  未經公司章程規定或董事會合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事,董事以其個人名義行事時,在第三方會合理的認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。          

第一百零八條  公司不以任何形式為董事納稅。            

第一百零九條  董事執行公司職務期間違反法律、行政法規、部門規章、公司章程,給公司造成損失的,依法承擔賠償責任。

第二節 董事會

第一百一十條  公司設董事會。董事會為公司的常設權力機構和經營決策機構,由股東大會選舉產生,對股東大會負責。

第一百一十一條  董事會由7名董事組成,設董事長1人,副董事長1人。

    第一百一十二條  董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制訂公司的基本管理制度;

    (十二)制訂公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (十六)對公司治理機制是否能給公司股東提供合適的保護和平等的權利,以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估;

    (十七)對管理層業績進行評估;

    (十八)參與公司戰略目標的制定,并檢查其執行情況;

    (十九)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。 

超越股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。重大事項應當由董事會集體決策,董事會不得將法定職權授權個別董事或者他人行使。

第一百一十三條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百一十四條  公司制定董事會制度,明確董事會的職責以及董事會召集、召開、表決等程序,規范董事會運作機制,以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會制度作為章程附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第一百一十五條  董事會應當對對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易權限等建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

在股東大會授權范圍內,董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易的權限根據相關規定執行。

第一百一十六條  董事長必須由公司董事擔任,以全體董事的過1/2選舉產生和罷免。

第一百一十七條  董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二) 督促、檢查董事會決議的執行;

(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四) 簽署公司、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人、董事長簽署的文件;

(五) 行使公司法定代表人的職權;

(六) 提名公司總經理、董事會秘書人選,由董事會審議批準;

(七)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(八)董事會授予的其他職權

董事長應當積極推動公司制定、完善和執行各項內部制度。董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍(包括授權)內行使權力時,應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。對于授權事項的執行情況,董事長應當及時告知全體董事。

董事會閉會期間,董事會對董事長的授權應遵循合法合規,有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策權限范圍內并由董事會決議確定。

董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十八條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集和主持,于會議召開十日前以書面、傳真、電話方式通知全體董事和監事。

第一百一十九條  有下列情形之一的,董事長應自接到提議后10日內召集和主持董事會臨時會議:

(一)代表1/10以上表決權的股東提議時;

(二)1/3以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時。

第一百二十條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知期限為:每次會議應當于會議召開3日以前以書面、傳真、電話等方式送達全體董事。但是遇有緊急事由時,可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。

第一百二十一條  董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

    (二)會議期限;

(三)事由及議題;

    (四)聯系人和聯系方式;

(五)發出通知的日期。

董事會會議議題應當事先擬定,并提供足夠的決策材料。

第一百二十二條  董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過1/2通過。 

第一百二十三條  董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,應當回避表決,關聯董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該等事項提交股東大會審議。

第一百二十四條  董事會決議采取舉手表決方式或其他表決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以采用通訊方式或其他經全體董事認可的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百二十五條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免責。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

第一百二十六條   董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事 (包括未出席董事委托的代表)、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

    董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管,保存期限不少于 10 年。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免予責任。

第一百二十七條  董事會會議記錄包括以下內容:

   (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

   (三)會議議程;

   (四)董事發言要點;

   (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

 第一百二十八條  公司根據需要,可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任:

    (一)公司股東或股東單位的任職人員;

    (二)公司的內部人員(如公司的總經理或公司雇員);

(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。

第一百二十九條  公司董事會設立戰略規劃委員會,委員會由三至五名董事組成,對董事會負責。 戰略規劃委員會的主要職責是:

(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;

(二)對須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

(三)對須經董事會批準的重大生產經營決策項目進行研究并提出建議;

(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

(五)對以上事項的實施進行檢查;

(六)董事會授權的其他事宜。

第七章  總經理及其他高級管理人員

第一百三十條  公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼作總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的1/2。

第一百三十一條  本章程第九十七條所規定的不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員,除符合前款規定外,還應當具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(五)~(七)項關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百三十二條  總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。如總經理不能全面正確貫徹執行董事會的管理要求,董事會經過決議后可提前解除總經理職務。

在公司控股股東、實際控制人單位除擔任董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十三條  總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十四條  總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。            

第一百三十五條  總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,總經理必須保證該報告的真實性??偨浝硐蚨聲虮O事會報告,董事會批準總經理工作細則,并明確總經理權限及具體實施辦法。

第一百三十六條  總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百三十七條  總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十八條 公司總經理和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。公司高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等,不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 

總經理和其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

總經理和其他高級管理人員辭職應提交書面辭職報告,不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露,辭職報告應當在董事會秘書完成工作移交且相關公告披露后方能生效。

除前款所列情形外,總經理和其他高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十九條  公司設副總經理、總工程師、財務負責人,是公司高級管理人員,由總經理提名,董事會聘任或解聘。

第一百四十條  副總經理協助總經理工作,按照總經理授予的職權履行職責;總工程師負責公司的技術研發工作;財務負責人負責公司財務會計工作,并應積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度,關注資金往來的規范性。

第一百四十一條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

本章程第九十七條不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百四十二條  董事會秘書的主要職責是:

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

(五)使公司董事、監事、高級管理人員明確其應當擔負的責任、遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定;

(六)協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定時,應當提出異議;

(七)為公司重大決策提供咨詢和建議;

(八)負責籌備公司推介宣傳活動;

(九)處理公司與投資人之間的有關事宜;

(十)負責公司的咨詢服務,協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作;

(十一)負責管理和保存公司股東名冊資料,確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料;

(十二)公司章程和其他規則所規定的其他職責。

第一百四十三條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書,但監事不可兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 

第一百四十四條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘并向股東大會報告。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八章 監事會

第一節 監事

第一百四十五條  監事由股東代表監事和公司職工代表監事擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的1/3。

第一百四十六條  本章程第九十七條規定不得擔任公司董事的情形適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第一百四十七條  監事每屆任期3年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

監事辭職應當提交書面辭職報告,不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。監事辭職導致監事會成員低于法定最低人數、或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的,辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺且相關公告披露后方能生效。辭職報告尚未生效之前,擬辭職監事仍應當繼續履行職責。發生上述情形的,公司應當在2個月內完成監事補選。

如因監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

監事連續2次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百四十八條  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事有權了解公司經營情況。公司應當采取措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。      

第一百四十九條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

監事履行職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司章程,給公司造成損失的,依法承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百五十條  公司設監事會。監事會由3名監事組成,設監事會主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持會議。

第一百五十一條  監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照公司法的規定,對董事、總經理和其他高級管理人員提起訴訟;

(七)發現公司經營異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(八)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(九)列席董事會會議;

(十)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百五十二 監事會每六個月至少召開一次會議,會議通知應當于會議召開10日前以書面、傳真、電話等方式送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會,臨時監事會會議通知應當在會議召開1日前以書面、傳真、電話等方式通知全體監事。

監事會會議議題應事先擬定,并提供相應的決策材料。

監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議,回答所關注的問題。

監事會會議由2/3以上的監事出席方為有效,監事會會議所決議事項應經半數以上監事通過。

第一百五十三條  監事會制定監事會制度,明確監事會的職責,以及監事會召集、召開、表決等程序,規范監事會運行機制,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會制度作為章程附件由監事會擬定,股東大會批準。

第一百五十四條  監事會會議應有記錄,監事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為10年。

第一百五十五條  監事會會議通知包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和會議期限;

(二)事由和議題;

(三)發出通知的日期。

 監事會會議由監事會召集人主持,監事會召集人不能履行職務和不履行職務的,由1/2以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十六條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

第一百五十七條  公司在每一會計年度結束之日起4個月內出具經會計師事務所審計的年度財務會計報告。在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內出具半年度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制

第一百五十八條  公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二節  利潤分配

第一百五十九條  公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

1、彌補上一年度的虧損;

2、提取法定公積金10%;

3、根據股東大會的決議提取任意公積金;

4、分配股利。

第一百六十條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定所分得的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十一條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是資本公積金不能用于彌補公司虧損。

第一百六十二條  股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%

第一百六十三條  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十四條  公司可以采取現金、股票或其他法律法規允許的方式分配股利。公司的利潤分配應兼顧對投資者的合理投資回報以及公司的可持續發展,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

第三節 內部審計、會計師事務所的聘任

第一百六十五條  公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第一百六十六條  公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

第一百六十七條  公司聘用的會計師事務所由股東大會決定。

如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。待股東大會召開時,再審議由董事會委任的該會計師事務所的留任事項。

第一百六十八條  經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。 

第一百六十九條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。 

第一百七十條  會計師事務所的審計費用由股東大會決定,董事會委任填補空缺的會計師事務所的審計費用,由董事會確定,報股東大會批準。

第一百七十一條  公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報有關部門和中國注冊會計師協會備案。

第一百七十二條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前10天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向有關部門和中國注冊會計師協會提出申訴。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十章 通知和公告

第一百七十三條  公司的通知以下列形式發出:

(一) 以專人送出;

(二) 以郵件方式送出;

(三) 以公告方式進行;

(四) 公司章程規定的其他形式。

第一百七十四條  公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百七十五條  公司召開董事會、監事會的會議通知,以書面通知方式包括書面通知、信件和數據電文(包括電報、電傳、電話、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載內容的形式進行。

第一百七十六條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第7個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。采用數據電文形式通知的,收件人指定特定系統接收數據電文的,該數據電文進入該特定系統的時間,視為到達時間;未指定特定系統的,該數據電文進入收件人的任何系統的首次時間,視為到達時間。

送達地址以股東名冊中記載的地址為準(股東地址發生變更的,應及時書面通知公司,并要求變更股東名冊中的地址,否則因地址變更而造成的一切后果均由股東自行承擔)。

    第一百七十七條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十一章  信息披露

第一百七十八條  董事會應當按照法律、行政法規、部門規章、證券監督管理機構的相關規定和本章程的規定制定信息披露制度,并管理公司的信息披露事務。董事會秘書具體負責公司信息披露事宜。

第一百七十九條  公司掛牌后,依法需要披露的信息應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺(www.neeq.com.cn www.neeq.cc)公布。并按照全國股份轉讓系統公司相關規定真實、準確、完整、及時、規范的編制并披露定期報告和臨時報告。

第一百八十條  公司內外相關各方信息知情人對未公開披露的信息負有保密義務。 

第十二章 勞動用工、生產經營管理等規章制度

第一百八十一條 公司董事會結合公司的生產、經營、管理特點,制定規范合理的勞動人事管理制度、生產經營管理制度、采購制度、銷售制度、合同管理制度,實施規范化管理。

總經理負責各項制度的全面執行落實。

第一百八十二條 公司的用工、工資、保險福利和勞動保護,以及勞動紀律等制度須符合國家勞動法、勞動合同法等法律法規和公司實際情況。

第一百八十三條 公司保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,工資標準不低于公司所在地區同行業工資最低標準,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

第一百八十四條 公司以員工崗位責任、勞動績效、勞動態度、勞動技能等指標綜合考核員工報酬,建立調動公司員工積極性的激勵機制。

第一百八十五條 公司應采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節  合并、分立、增資、減資

第一百八十六條  公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百八十七條  公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

1、  董事會擬訂合并或者分立方案;

2、  股東大會依照章程的規定作出決議;

3、  各方當事人簽訂合并或者分立合同;

4、  依法辦理有關審批手續;

5、  處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

6、  依法向公司登記機關辦理變更登記;

第一百八十八條  公司合并或者分立,合并或分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在公司章程指定的報刊范圍擇一報紙上公告。   

債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

第一百八十九條  公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。            

第一百九十條  公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務由分離后的公司承擔連帶責任,但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。           

第一百九十一條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不能低于法定的最低限額。

第一百九十二條  公司合并、分立登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,依法應向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百九十三條  有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的相關規定予以解散。

公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第一百九十四條  公司因出現第一百九十三條第(一)項公司營業期限屆滿的,可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

因出現第一百九十三條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組,或者成立清算組故意拖延清算的、違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百九十五條  清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展與清算無關的經營活動。

第一百九十六條  清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。   

第一百九十七條  清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十八條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百九十九條 公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和社會保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配剩余財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

第二百條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百零一條  清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第二百零二條  清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二百零三條  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十四章 投資者關系管理

第二百零四條  投資者關系管理是指公司通過充分的信息披露與交流,加強與投資者之間的溝通,促進投資者對公司的了解和認同,實現公司價值及股東利益最大化的戰略管理行為。

第二百零五條  公司與投資者溝通的主要內容包括:

(一)公司的發展戰略,主要包括公司產業發展方向、發展規劃、競爭戰略等;

(二)公司的經營、管理、財務及運營過程中的其他信息,在符合國家有關法律、法規以及不影響公司生產經營和泄露商業機密的前提下與投資者溝通,包括:對公司的生產經營、新產品或新技術的研究開發、重大投資及其變化、重大重組、對外合作、財務狀況、經營業績、股利分配、管理層變動、管理模式及其變化、召開股東大會等公司運營過程中的各種信息;

(三)法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等;

(四)企業文化建設;

(五)投資者關心的與公司相關的其他信息。

 第二百零六條  公司與投資者溝通的方式包括但不限于:

    (一)公告(包括定期報告和臨時報告);

(二)召開股東大會;

(三)公司網站;

(四)分析師會議、業績說明會和路演;

(五)一對一溝通;

(六)電話咨詢;

(七)現場參觀等。

公司可多渠道、多層次地與投資者及時、深入和廣泛的進行溝通,溝通方式應盡可能便捷、有效,便于投資者參與。

公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律法規、部門規章、業務規則的要求,不得在投資者關系活動中以任何方式發布或者泄漏未公開重大信息。

公司與投資者之間發生的糾紛,可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第十五章  修改章程

第二百零七條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或其他有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第二百零八條  股東大會決議通過的章程修改事項涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記;公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第二百零九條  董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百一十條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第十六章 附則

第二百一十一條  董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百一十二條  本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在鄭州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百一十三條  釋義

(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但是依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十四條  本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

第二百一十五條  本章程由公司董事會負責解釋。

第二百一十六條  本章程自股東大會審議通過之日起生效。

 

 

 

 

 

 

鄭州萬特電氣股份有限公司

                                                      2020512

 

 

 

 

 

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